Consulta:

Prezados, estamos analisando documentos relativos a uma fundação em que precisamos da orientação do Instituto acerca da questão.

Existe uma fundação privada registrada no cartório. No estatuto há a previsão de várias unidades que por ela são mantidas (ex: hospital, universidade, colégio). Não há a menção de que essas unidades sejam filiais. Porém, em consulta ao CNPJ, todas essas unidades são consideradas filiais da referida fundação. Verificamos que nem todas as unidades possuem registro próprio no cartório,apesar de cada uma delas ter CNPJ de filial.

Cumpre destacar que o conselho deliberativo da Fundação é composto pelos diretores/presidentes dessas unidades, pelo prefeito municipal, pelo presidente da câmara municipal de vereadores, pelo delegado do conselho regional de medicina e pelo delegado do conselho regional de enfermagem. E não há como verificarmos se quem é indicado como membro do conselho deliberativo realmente o é, em razão da inexistência de registros/averbação de atas dessas unidades.

Algumas unidades, por sua vez, tiveram seu registro realizado. Mas, a universidade, em específico, não. Consta no cartão CNPJ que a sua abertura data de 1969. O hospital (que é considerado como outra unidade) por sua vez, tem o registro relativo à sua abertura / criação e apenas isso, nenhum outro ato foi averbado posteriormente.

A dúvida que surge é: essas unidades devem ser consideradas como filiais e, para tanto, deve ser providenciado o registro de cada uma delas junto ao RCPJ, mediante apresentação da ata de aprovação de criação e documentos correlatos?

Realizamos uma análise preliminar dos documentos referentes a criação de uma unidade específica, a universidade. Essa universidade possui estatuto próprio, que, por diversas vezes foi alterado. Os estatutos apresentados referente à Universidade não possuem todos os requisitos exigidos pelo Código Civil. Foram apresentados documentos também como atas de criação da universidade e a última eleição de reitoria.

Temos conhecimento que para se criar uma filial deve ser apresentada ao cartório uma ata de aprovação de criação de filial, juntamente com os demais atos necessários para registro. Essa ata é registrada no registro da matriz e após, é usada para a constituição da filial. Não houve esse rito para a criação das unidades mencionadas.

Como faríamos para regularizar essas unidades? Elas devem ser consideradas como filiais da fundação? Ou não? Sendo filiais, deve ser feito o registro para cada uma das unidades, sendo o registro efetuado desde a sua criação e com averbação dos atos subsequentes?

Faríamos um registro para cada unidade como se fossem filiais, mesmo o estatuto não falando expressamente o termo filial?

Poderíamos registrar esses documentos apresentados, mesmo não estando em conformidade com o Código Civil e ao que estabelece o código de normas?

Ressaltando que os documentos apresentados desta unidade - universidade - é datado de 1999 e a abertura no cartão CNPJ consta o ano de 1969.

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Resposta IRTDPJBrasil: 

Quanto à consulta formulada, esclarecemos que a fundação pode instituir filiais, agências e/ou sucursais, nos termos do art. 1.000 do Código Civil. Na hipótese dessas unidades terem sede no mesmo local da fundação, elas devem ter número de registro autônomo, com número de registro próprio e inscrição própria no CNPJ - caso o mesmo RCPJ seja competente também para o registro da filial/sucursal/agência, não há necessidade de anexar cópia do estatuto da matriz. Assim, é possível que as unidades mencionadas na consulta sejam consideradas como filiais e seu registro é feito a partir da apresentação da ata de aprovação de criação e documentos correlatos com a concordância do Ministério Público local.

É necessário que haja a regularização do registro dessas unidades, com a apresentação da documentação ao RCPJ competente, sendo ilegal retroagir a data. Devem ser apresentados (A) o ato de instituição da filial para que seja lançado nele o número de ordem e (B) uma declaração da diretoria de quem será o responsável pela unidade.

Para o registro, é essencial que os documentos estejam em conformidade com as normas legais vigentes à época (tempus regit actum), cabendo ao Oficial de RCPJ a identificação dos pontos a serem conformados com a legislação.

Finalizando, a Consultoria do IRTDPJBrasil recomenda que sempre sejam consultadas as normas de serviço da Corregedoria-Geral da Justiça de seu Estado, resguardando-se de que não exista entendimento contrário ao nosso. Havendo divergência, é indicado que sejam obedecidas as referidas normas, bem como a orientação jurisprudencial local.

À disposição para eventuais esclarecimentos.

Elaboração e seleção: Ana Clara Herval
Revisão: Marco Antônio Domingues
Em: 05/02/2026